1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。
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另外吴镇宇眉心中枪后还表演了十秒钟的震惊，你给我解释解释。
音乐不错，剧情节奏一般。看1的时候感觉剧情很紧凑信息量很大，2有些地方明显在拖，突然播放的教父味儿音乐都没救回来（。余文乐这个演技让人诧异陈永仁是怎么脱胎换骨变成梁朝伟的，虽然他明显有在模仿梁朝伟吧，但只有形没有神，让对陈永仁过往抱着期待的观众大失所望。“我想做个好人”“我是警察”也出现得有些泛滥了，不是很想要这种call back，几乎毁了梁朝伟的陈永仁。
这一部主角是黄sir，但戏核是倪永孝。虽然黄秋生演得很好但我还是觉得落点有问题，老戏骨演得好就会把编剧导演的注意力都抓过去，让剧情往他们身上倾斜……但不要啊这种事不要啊。本来想说不拍2也没问题但阿孝太好代了，我对教父系帅哥没有任何抵抗力。为了香港教父（不是韩琛）看一下这部也是值的！
电影本身我只能说我不喜欢导演这个配乐安排和一些如同公益广告的镜头……有时候感觉他在硬煽观众的情，是我这种观众会嫌情绪太满，表达太多的作品。
如果说这是上世纪90s的英摇大战那我宁愿说余文乐是blur陈冠希是oasis嗯嗯，不知道港媒哪来的脸比较他两个的，当年陈冠希直接说没把余文乐当对手看真是天才的自信和孩童的真实呢。
然后喜欢姐狗的请看！把握的度很好，那个什么纪凌尘演得我都不敢看像强奸犯...陈冠希这边全程面对嘉玲姐很下位者的爱慕，就算是一次失控也把握的特别好。下半身没有贴上去这个点确实天才和直觉性的演技，贴上去就过了/猥琐了。
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